นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ ซึ่งจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง และส่งผลให้ธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ภายใต้การดำเนินงานอย่างมีจรรยาบรรณและเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อยกระดับการดำเนินการที่มีอยู่แล้วให้มีความเป็นระบบมาตรฐานที่ชัดเจน และกระจายการปฏิบัติไปสู่พนักงานของบริษัททุกระดับชั้น อันเป็นการเสริมสร้างให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างแท้จริง โดยบริษัทได้รับเอาแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Good Corporate Governance) ปี 2549 ตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1   สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆของผู้ถือหุ้น ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรของบริษัทฯ สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นรวมถึงนักลงทุนสถาบัน ดังนี้

1. บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท พร้อมทั้งจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนไม่น้อยกว่า7 วันก่อนวันประชุม หรือเป็นไปตามที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด และให้โฆษณาคําบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้จะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทาง Website ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
2. บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน
3. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ และข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
4. ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมให้มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม และขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
5. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ก่อนการลงมติในแต่ละวาระ บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระโดยจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

6. ในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้ทีละคน ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามาทำหน้าที่กรรมการ เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเอง ซึ่งจะทำให้เกิดความหลากหลายและเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
7. ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามวาระที่แจ้งในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้บริษัทฯ ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงลำดับวาระการประชุมแต่อย่างใด
8. บริษัทฯ ได้ใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุม เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ และได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการลงทะเบียน และลงมติของผู้ถือหุ้นเพื่อเพิ่มความรวดเร็ว และถูกต้องในการดำเนินการ พร้อมทั้งได้เชิญตัวแทนจากผู้สอบบัญชี เพื่อเป็นตัวแทนในการตรวจสอบการนับคะแนนเสียง
9. ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จ บริษัทฯ ได้เผยแพร่มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งผลการนับคะแนน ภายใน 00 น.ของวันทำการถัดจากวันประชุมผู้ถือหุ้น ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบนเว็บไซต์ของบริษัท รวมทั้งได้จัดทำรายงานการประชุม ซึ่งแสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน แล้วเสร็จภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และได้เผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

หมวดที่ 2   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)

1. การเสนอวาระการประชุม และชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายย่อย ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารหรือไม่เป็นผู้บริหาร บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซึ่งอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันที่ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1,000,000 หุ้นอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า 1 ปี และต้องถือหุ้นในวันที่เสนอระเบียบวาระ และ/หรือเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงกรรมการบริษัท สามารถเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและสมควรบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถและคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนที่จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้น เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้พิจารณากลั่นกรองและเตรียมความพร้อม เพื่อนำวาระที่ผู้ถือหุ้นเสนอมากำหนดเป็นวาระการประชุมโดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน ซึ่งได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

2. การมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดไปพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางในการใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. หรือแบบ ค. ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะดังกล่าวได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยผู้ถือหุ้นมีอิสระในการตัดสินใจที่จะเลือกมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นต้องการและบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. เนื่องจากเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระ นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังได้เสนอรายชื่อกรรมการอิสระ เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมด้วย

3. การป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

บริษัทฯ กำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด เพื่อป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive self-dealing) เพื่อให้เกิดความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ และแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนเป็นลายลักษณ์อักษร รวมทั้งกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานจะต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายใน และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท อันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทฯ จะต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยต่อสาธารณชน และห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยตนเอง คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ไม่ว่าเป็นการซื้อขายโดยทางตรงหรือทางอ้อม (เช่น Nominee ผ่านกองทุนส่วนบุคคล) ภายใน 1 เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี และหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 1 วันทำการ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจ้าง พ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี เป็นต้น

4. การจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ยืดหลักการในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และได้กำหนดแนวทางในการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ โดยเฉพาะในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง โดยเมื่อเกิดกรณีดังกล่าว ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นจะต้องรายงานให้บริษัทฯ ทราบโดยทันที และไม่ร่วมพิจารณาหรือออกเสียงในเรื่องนั้น ๆ รวมทั้งได้กำหนดแนวทางเพื่อมิให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว และไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ

หมวดที่ 3   บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

1. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง ภาครัฐ สังคม และชุมชน เป็นต้น ดังนั้น บริษัทจึงได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี ทั้งนี้ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ตามแนวทางดังต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้น	:	บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมทั้งเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับทราบข้อมูลของบริษัท โดยเปิดเผยข้อมูลของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน สม่ำเสมอ ถูกต้อง และครบถ้วน เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม แสดงความคิดเห็น เสนอแนะ รวมทั้งเสนอวาระการประชุมและบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น  ตลอดจนบริษัทจะสร้างความเจริญเติบโต เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งยึดมั่นการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
พนักงาน	:	บริษัทฯ ตระหนักดีว่าพนักงานเป็นหนึ่งในทรัพยากรหลักที่มีความสำคัญในการพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโต โดยบริษัทได้ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ซึ่งบริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงานที่ชัดเจน เช่น การประเมินผลงานโดยใช้ KPI กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันอุบัติเหตุ การตรวจสุขภาพประจำปีการจัดให้มีผลประโยชน์ในรูปเงินช่วยเหลือในวาระต่าง ๆ เช่น งานศพ เป็นต้น การพัฒนาศักยภาพของพนักงาน การจัดให้มีกิจกรรมที่เสริมสร้างความสัมพันธ์ระหว่างพนักงาน เช่น งานกีฬาสี งานเลี้ยงปีใหม่ งานทำบุญบริษัท งานวันเกิด เป็นต้น การรับฟังข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อร้องเรียนและการแจ้งเบาะแสต่างๆ จากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาคกัน โดยผ่านทางช่องทางต่างๆ ที่บริษัทกำหนด รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด
ลูกค้า	:	บริษัทฯ มีนโยบายและแนวทางปฏิบัติที่จะพัฒนาคุณภาพสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่องเพื่อสร้างความพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้า ให้ลูกค้าได้รับสินค้า/บริการที่ดี มีคุณภาพ สะอาด ปลอดภัย ในระดับราคาที่เหมาะสมและยุติธรรม สร้างความสัมพันธ์และเป็นมิตรที่ดีกับลูกค้าตลอดจนมีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีช่องทางการรับข้อร้องเรียนและข้อเสนอแนะจากลูกค้า เพื่อนำข้อบกพร่องหรือปัญหาที่เกิดขึ้นมาปรับปรุงแก้ไขโดยเร็ว
คู่ค้า	:	บริษัทฯ ตระหนักถึงความเสมอภาค เป็นธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ และมีความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจรักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้า และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจซึ่งได้มีการกำหนดแนวทางการปฏิบัติในการคัดเลือกคู่ค้าไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งไม่เรียกไม่รับหรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
เจ้าหนี้		บริษัทฯ มีการกำหนดวิธีการและแนวปฏิบัติที่จะไม่ละเมิดสิทธิของเจ้าหนี้เงินกู้ โดยมีการปฏิบัติตามข้อกำหนด และเงื่อนไขต่างๆ ในสัญญาเงินกู้อย่างเคร่งครัด ชำระคืนเงินกู้ตามกำหนดเวลา ไม่ใช้เงินที่ได้รับจากการกู้ยืมไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำไว้กับเจ้าหนี้ ไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริง อันจะทำให้เจ้าหนี้ได้รับความเสียหาย รวมทั้งไม่เรียก ไม่รับ หรือไม่ให้ผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตกับเจ้าหนี้
คู่แข่ง	:	บริษัทฯ มีนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี โดยไม่กีดกันผู้อื่นในการเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม รวมทั้งจะไม่กล่าวหาในทางร้ายแก่คู่แข่งทางการค้า โดยปราศจากซึ่งมูลแห่งความจริง หรือมีการกระทำการใดๆที่ไม่เป็นธรรมต่อการแข่งขัน
ชุมชนสังคม และสิ่งแวดล้อม	:	บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญด้านชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม ทั้งในด้านความปลอดภัยและคุณภาพชีวิต ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่าตลอดจนดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ซึ่งบริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมที่ใช้บังคับอยู่อย่างเคร่งครัด รวมทั้งการเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ เพื่อพัฒนาชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อมตามสมควร อาทิ โครงการส่งเสริมให้นักเรียน นักศึกษา มีงานทำในช่วงว่างจากการเรียน  การสนับสนุนกิจกรรมวันเด็กในชุมชน เป็นต้น

 

2. ช่องทางการแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียน

ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถติดต่อสื่อสารเพื่อแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อร้องเรียน หรือแจ้งเบาะแสในกรณีที่พบเห็นการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท  กับประธานกรรมการบริษัทได้โดยตรงที่อีเมล์ [email protected] หรือผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือโทรศัพท์แจ้งโดยตรงตามหมายเลขโทรศัพท์ที่ติดประกาศแจ้งไว้ที่เว็บไซต์ หรือทางไปรษณีย์จ่าหน้าซองถึง ประธานกรรมการ บริษัท ทราวิซโก อินโนเทค จำกัด  เลขที่ 3455 อาคาร ทีทีซี พาร์คทาวเวอร์ ชั้น 4 ถนนพระราม 9 แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร 10250

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะดำเนินการตรวจสอบตามขั้นตอนและบันทึกการสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส รวมทั้งดำเนินการจัดเก็บเอกสารการร้องเรียนเป็นความลับ เพื่อคุ้มครองผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับผู้แจ้งเบาะแสดังกล่าว

หมวดที่ 4   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท เพื่อให้ได้รับข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยบริษัทได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

• จัดทำรายงานทางการเงิน พร้อมทั้งคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน (Management Discussion and Analysis : MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท และผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
• เปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และกำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ภายใน 3วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ โดยเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ประสานงานในการจัดส่งรายงานดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนั้นยังกำหนดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส
• เปิดเผยการทำรายงานเกี่ยวโยงและรายการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร โดยมีการรายงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติหรือรับทราบเป็นรายไตรมาส
• จัดให้มีช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลอย่างหลากหลาย ได้แก่ ระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) เว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ การให้ข้อมูลต่อนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และนักลงทุนที่มาเยี่ยมชมและหารือกับผู้บริหาร การสื่อสารผ่านสื่อสาธารณะต่าง ๆ เช่น หนังสือพิมพ์ เป็นต้น นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังจัดให้มีนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อให้นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ สื่อมวลชน และบุคคลทั่วไป สามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ ได้ตลอดเวลา ซึ่งสามารถติดต่อทางโทรศัพท์หมายเลข 0-2-171-9999 หรือที่อีเมล [email protected] หรือบนเว็บไซต์ของบริษัท www.ttcglobal.co.th

หมวดที่ 5   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1)  องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความหลากหลายในด้านความรู้ ทักษะวิชาชีพ ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน เพศ ความสามารถ และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร แผนการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้ ตลอดจนดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ได้กำหนดไว้ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

2)  การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท บริษัทฯ ได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง และนำเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้

3)  การแยกบทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่

บริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่ ต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ โดยได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารอย่างชัดเจน และมีการถ่วงดุลอำนาจการดำเนินงาน ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย ในขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

4)  การเลือกตั้งและวาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม และให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะได้รับเลือกตั้งกลับเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดจำนวนปีในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้ไม่เกิน 9 ปี

5)  การดำรงตำแหน่งของกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ๆ

บริษัทมีนโยบายจำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 5 แห่ง

6)  การดำรงตำแหน่งของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และประธานกรรมการบริหารในบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ

บริษัทไม่มีนโยบายให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารและประธานกรรมการบริหารไปดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ (ยกเว้นบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัท) เว้นแต่จะได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

7)  การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

การพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯเช่น วิสัยทัศน์และภารกิจกลยุทธ์ ความเสี่ยงแผนงานและงบประมาณ รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยกำหนดให้มีการทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์และภารกิจ และรายงานผลการปฏิบัติตามแผนกลยุทธ์เป็นประจำทุกปี รวมทั้ง สื่อสารให้ผู้จัดการฝ่ายต่างๆ รับทราบถึงวิสัยทัศน์ ภารกิจ และแผนกลยุทธ์ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และให้นำแผนกลยุทธ์ไปปฏิบัติ

การแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายและการบริหารงานประจำ

คณะกรรมการบริษัทได้แบ่งอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำวันออกจากกันอย่างชัดเจน โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่ ถูกเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท  ซึ่งประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานกรรมการไม่ได้ร่วมบริหารงานปกติประจำวัน แต่ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่อย่างสม่ำเสมอ ในขณะที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่รับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการ

• เป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทฯ อันเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ รวมทั้งสนับสนุนและให้คำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่ อย่างสม่ำเสมอ
• เป็นผู้นำการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระโดยประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุม และเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้รวมทั้งเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดในกรณีที่คะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน
• เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามระเบียบวาระที่กำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่

1)  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ กฎระเบียบ คำสั่งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2)  จัดเตรียมนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท เสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณา ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

3)  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย เลื่อนตำแหน่ง พักงาน เลิกจ้าง กำหนดอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทนอื่นๆ รวมทั้งบำเหน็จรางวัล การปรับเงินเดือนค่าจ้าง ค่าตอบแทน และเงินโบนัสของพนักงานบริษัท

5)  มีอำนาจในการออก แก้ไข เพิ่มเติม และปรับปรุงคำสั่ง ระเบียบ บันทึก และข้อบังคับที่เกี่ยวกับการทำงาน เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยในการทำงานภายในองค์กร

6) มีอำนาจอนุมัติใบสั่งซื้อ สัญญาจ้าง/เช่า/เช่าซื้อสินทรัพย์ถาวรวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท อนุมัติการจำหน่ายสินทรัพย์ถาวรวงเงินไม่เกิน 2 ล้านบาท รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติการโอนย้ายสินทรัพย์ถาวรระหว่างหน่วยงาน

7)  พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีคุณภาพและประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งดูแลและรักษาภาพลักษณ์ที่ดีขององค์กร

8)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ อำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรกมารผู้จัดการใหญ่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัทฯ ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่…. เมื่อวันที่ ………………. ได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าวทั้งนี้ คณะกรรมการได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ บริษัทมีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรได้เข้าใจถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ถูกต้องตรงกัน เพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานในการปฏิบัติงานโดยชอบ และแสดงเจตนารมณ์ในการที่จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรมมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย โดยนำมาใช้และเผยแพร่ให้แก่พนักงานเป็นแนวทางปฏิบัติงานและแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ สะท้อนให้เห็นถึงวิสัยทัศน์ พันธกิจค่านิยมและแนวทางปฏิบัติงานที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนพึงปฏิบัติตนและปฏิบัติงานตามกรอบจรรยาบรรณที่กำหนดไว้ในด้านต่างๆ ได้แก่

• การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
• การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และการปฏิบัติตามจารีต ประเพณี ศีลธรรมอันดี
• การเคารพสิทธิมนุษยชน
• การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
• การต่อต้านทุจริตและคอร์รัปชั่น
• การรับ การให้ของขวัญ ทรัพย์สิน ประโยชน์อื่นใด
• ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
• การรักษาความลับ การใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
• การปกป้อง ดูแลทรัพย์สินของบริษัท
• การควบคุมภายใน
• ข้อมูล ข่าวสาร และการให้ข้อมูลข่าวสาร และการให้สัมภาษณ์ต่อสื่อมวลชน หรือสาธารณชน
• จรรยาบรรณของกรรมการและผู้บริหาร
• จรรยาบรรณของพนักงาน

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการประกาศและแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติตามคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจอย่างเคร่งครัด พร้อมทั้งลงลายมือชื่อไว้เป็นหลักฐาน นอกจากนั้น ยังกำหนดให้จรรยาบรรณธุรกิจเป็นหัวข้อหนึ่งในการปฐมนิเทศพนักงานใหม่รวมทั้งยังได้มีการเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลต่างๆ ดังกล่าว แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท หลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ โดยบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดในเรื่องการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ให้เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก โดยเปิดเผยการทำรายการไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลและการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงเป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายจัดการในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ ช่วยให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมและบรรลุเป้าหมายตามที่ตั้งไว้ ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหายจากการทุจริตประพฤติมิชอบ ทำให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ บุคลากรปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น   ดังนั้นบริษัทฯ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในเรื่องต่างๆ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างผู้ปฏิบัติงาน และผู้ติดตาม ควบคุม และประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบการสอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยงที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้น  รวมทั้งได้จัดทำและทบทวนระบบการควบคุม ทั้งด้านการดำเนินงาน การรายงานทางการเงิน การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ นโยบาย และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน  ตลอดจนการจัดการความเสี่ยง และยังให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการที่ผิดปกติ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบุคคลภายนอกให้ทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัท ได้แก่ บริษัท …………………. ซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม และรายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่  โดยประธานกรรมการตรวจสอบด้วย จะเป็นผู้รายงานสรุปผลการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในประจำไตรมาสให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ และนำไปแก้ไขปรับปรุงในส่วนที่มีปัญหา  บริษัทฯ มีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ โดยมีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบที่วางไว้สามารถดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการติดต่อประสานงานระหว่างผู้ตรวจสอบภายในและหน่วยงานต่าง ๆ ในบริษัท

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินและดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างมีคุณภาพและถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชีที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างโปร่งใสและเพียงพอ โดยงบการเงินจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ทั้งนี้ การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอ

3. การประชุมคณะกรรมการ

1)  คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี และแจ้งให้คณะกรรมการทราบกำหนดการดังกล่าว โดยได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นโดยกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำโดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ยกเว้นในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท

2)  ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุม โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

3)  ในการประชุมจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

4)  ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องกับวาระที่เสนอเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อชี้แจงและให้รายละเอียดข้อมูลเพิ่มเติม รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรง เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ

5)  ในการลงมติในที่ประชุม กำหนดให้ระหว่างที่ลงมติจะต้อง์มีกรรมการอยู่ในที่ประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด และให้ถือมติตามเสียงข้างมาก โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง และกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน  ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดในกรณีที่กรรมการไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม กรรมการสามารถขอให้เลขานุการบริษัท บันทึกข้อคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม หรือยื่นหนังสือแสดงการคัดค้านต่อประธานกรรมการก็ได้

6)  กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุม และเอกสารสำคัญอื่นๆ และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบมีข้อสงสัยใดๆ กรรมการอื่นๆ และฝ่ายบริหารของบริษัทต้องดำเนินการตอบข้อสงสัยดังกล่าวอย่างรวดเร็วและครบถ้วนเท่าที่จะเป็นไปได้

7)  เลขานุการบริษัทเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

8)  โดยปกติคณะกรรมการทุกคนจะเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม

9)  คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วยและแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุม

4. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองปีละ 1 ครั้ง โดยได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งแบบรายคณะและรายบุคคล รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย หัวข้อและหลักเกณฑ์ในการประเมินสอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแนะนำไว้ให้เหมาะสมกับ องค์กร โดยเลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดส่งแบบประเมินให้แก่กรรมการแต่ละคนทำการประเมิน เมื่อได้ผลสรุปจากการประเมินแล้ว คณะกรรมการได้พิจารณากำหนดแนวทางปรับปรุงการทำงานร่วมกัน และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนสามารถเสนอความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ

5. ค่าตอบแทน

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท  และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละคน โดยอยู่ในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ และ/หรือเงินเดือน

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการ ซึ่งประกอบด้วย กรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ จะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

ค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหาร

บริษัทฯ ใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม โดยเป็นอัตราที่แข่งได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้ โดยผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นในระดับที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

6. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดให้ในกรณีที่มีกรรมการใหม่ เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดเตรียมเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่รวมถึงการจัดให้ฝ่ายจัดการได้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท ได้เข้าร่วมการฝึกอบรมสัมมนาในหลักสูตรต่าง ๆ ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือองค์กรอิสระอื่น ๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้ และนำไปใช้ปรับปรุงการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

คณะกรรมการ

1. คณะกรรมการบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ซึ่งกรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้น อาจจะได้รับเลือกกลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

• ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
• กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจรวมทั้งนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักธรรมาภิบาล และการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ
• กำหนดแผนธุรกิจ โครงสร้างองค์กรและการบริหาร อำนาจการบริหารงาน งบประมาณประจำปีงบทำการประจำปี ตลอดจนดูแลการบริหารงานและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ หรือบุคคลใดๆ ซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ดังกล่าว เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามนโยบายและแผนงานตามที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้
• พิจารณาอนุมัติการเปิดบัญชีกับธนาคาร การกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน หรือการชำระเงิน หรือการใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น การใช้จ่ายเพื่อการลงทุน เพื่อขยายสาขา และเพื่อดำเนินการต่างๆ เป็นต้น
• พิจารณาแต่งตั้ง และกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการอื่นๆ ตามความเหมาะสมและความจำเป็น เพื่อดูแลกิจการเฉพาะกิจดูแลผลประโยชน์ของบริษัท และดูแลระบบบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
• ประเมินผลงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ การแต่งตั้งและถอดถอนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เช่น ประธานคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ รวมทั้งดูแลกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานอย่างเหมาะสม
• จัดให้บริษัทมีเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติงานต่างๆ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
• ดำเนินการให้บริษัทมีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลตลอดจนดูแลให้บริษัทมีการบริหารจัดการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
• กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงาน และการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ
• รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี
• ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม มีความเสมอภาคเท่าเทียมกัน และมีการรายงานข้อมูลการดำเนินงานที่สำคัญ และรายงานทางการเงินแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างถูกต้องและเป็นไปตามที่ข้อกฎหมายกำหนด โดยกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ หรือถือหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ทั้งนี้สำหรับรายการที่ทำกับกรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้นๆ
• ดูแลให้มีกระบวนการและการจัดการที่ชัดเจนและโปร่งใส เกี่ยวกับการทำรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและเพียงพอรวมทั้งมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
• พิจารณาอนุมัติ และ/หรือให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การลงทุน และการดำเนินการใดๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี) ตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด และระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
• กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจะไม่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่จะแสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น

ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้แต่การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด หรือมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ยกเว้นเป็นการขอมติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

• อนุมัติแผนธุรกิจ โครงสร้างองค์กรและการบริหาร อำนาจการบริหารงาน
• อนุมัติงบประมาณประจำปีงบทำการประจำปี
• อนุมัติการเปิดบัญชีกับธนาคาร และการกู้หรือการขอสินเชื่อใด ๆ จากสถาบันการเงินในวงเงินกู้ที่เกินกว่าอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร
• อนุมัติจ้าง แต่งตั้ง และเลิกจ้าง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร อนุมัติแต่งตั้งเจ้าหน้าที่บริหารสายงาน รวมทั้งพิจารณาผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
• อนุมัติโครงสร้างเงินเดือน สวัสดิการ และค่าตอบแทนอื่น ๆ
• อนุมัตินโยบายเกี่ยวกับทรัพย์สินถาวร

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีเว้นแต่เป็นกรณีที่ออกตามวาระตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

• ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น
• มีอำนาจในการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระมาให้คำแนะนำหรือข้อคิดเห็นได้ในกรณีจำเป็น โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายตามระเบียบของบริษัท
• กรรมการตรวจสอบจะไม่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่จะแสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง โดยมีขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังนี้

• สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
• สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) ระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) และระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
• สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
• พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
• พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
• พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
• ระหว่างการปฏิบัติงาน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบหรือสงสัยในรายการหรือกิจกรรมใดต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อสถานะทางการเงินหรือผลประกอบการของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้มีการแก้ไขรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวได้อย่างทันท่วงที
  • รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  • การทุจริต หรือรายการที่ไม่ปกติ หรือการบกพร่องอย่างมีนัยสำคัญของระบบควบคุมภายในของบริษัท
  • การฝ่าฝืนหรือละเมิดกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่สามารถแก้ไขรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวได้อย่างทันท่วงที สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบอาจรายงานรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

• หากผู้สอบบัญชีของบริษัทพบเหตุการณ์ที่น่าสงสัยเกี่ยวโยงกับกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลใดๆ ซึ่งมีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติงานของบริษัท และการละเมิดกฎหมาย เมื่อผู้สอบบัญชีได้รายงานเหตุการณ์ดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว คณะกรรมการตรวจสอบต้องดำเนินการโดยไม่ชักช้าในการตรวจสอบเพิ่มเติมและรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับรายงานจากผู้สอบบัญชี
• จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว ซึ่งต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก)   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานงบการเงินของบริษัท

(ข)   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค)   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง)    ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ)   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ)   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช)   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

(ซ)   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

• ทบทวนกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
• จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบปีละ 1 ครั้งและรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท
• ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามที่เห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

3. 3. คณะกรรมการบริหาร

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

• ดูแลจัดการและบริหารกิจการของบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
• กำหนดแนวนโยบาย กลยุทธ์ แผนธุรกิจ งบประมาณ และงบทำการประจำปีของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
• พิจารณากำหนดโครงสร้างองค์กรของบริษัท (Organization Chart) อำนาจการบริหารงาน ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งกำหนดโครงสร้างเงินเดือน สวัสดิการและค่าตอบแทนอื่นๆ ของพนักงานบริษัทก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
• พิจารณาอนุมัติเงินลงทุน (Capital Expenditure) นอกงบประมาณประจำปี หรือเกินกว่างบประมาณประจำปีได้เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อปี และอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เพิ่มจากงบทำการประจำปีไม่เกินมูลค่า 10ล้านบาทและเมื่อมีการอนุมัติดังกล่าวแล้วให้แจ้งต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบต่อไป
• พิจารณาอนุมัติการขอกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 30ล้านบาทต่อปีในกรณีที่เกินวงเงินที่กำหนดไว้ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป
• พิจารณาอนุมัติแผนการปฏิบัติงานต่างๆ ได้แก่ นโยบายต่างๆ เป็นต้น
• บริหารความเสี่ยงของกิจกรรมการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัทฯ โดยการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงรวมถึงการติดตามและประเมินความเสี่ยง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
• มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการตัดสินใจ และสั่งการ ภายใต้ขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการตามที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
• ตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนธุรกิจ และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
• ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารโดยเฉพาะ ดังนั้น ในการคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารของบริษัท กรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันจะมีการหารือร่วมกันเพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถเข้ามาเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร โดยเฉพาะในส่วนของการสรรหากรรมการ จะให้ความสำคัญกับความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ ทั้งในด้านความรู้ ทักษะวิชาชีพ ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน เพศ ความสามารถ และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัทและจะต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องคุณสมบัติที่สำคัญมีดังนี้

• กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระเข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่น้อยกว่า3 คน

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ประสบการณ์การทำงาน และความเหมาะสมอื่นๆ ประกอบกัน เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไปทั้งนี้ หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดข้างต้นเข้ามาดำรงตำแหน่งแทน โดยกรรมการอิสระที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท  และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 0 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยจะแจ้งพร้อมกับการรายงานข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี สำหรับจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัท

• กรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่

1. มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎเกณฑ์และข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเป็นไปตามเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
2. มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัท
3. มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการ เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์ (Accountability, Care and Loyalty) อุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่

การเลือกและแต่งตั้งกรรมการ   เป็นไปตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ และกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

ทั้งนี้ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และมีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญประจำปี โดยเผยแพร่ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ ดังนี้

• ให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ และอาจเลือกรองประธานกรรมการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
• ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

(1)   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2)   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

• ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

• กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดทราบด้วยก็ได้

• ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

• ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล

คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม และโฆษณาคำกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสามวันติดต่อกัน

• ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

• กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท กรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระ และต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นกรรมการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้

• ผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาผู้บริหาร ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้รับมอบหมายให้เป็นผู้บรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัทเข้าเป็นพนักงานในระดับต่างๆ นอกจากนี้การแต่งตั้งหัวหน้าหรือผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงานด้านการตรวจสอบและควบคุมภายใน จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน