กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร

1. วัตถุประสงค์

เพื่อสนับสนุนให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร ซึ่งเป็นกลไกสำคัญหนึ่งในการกำกับดูแลการบริหารจัดการองค์กร และธุรกิจของกลุ่มบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ เกิดประสิทธิภาพสูงสุดเพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมทั้ง ก่อให้เกิดความชัดเจนในเรื่องขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ และสาระสำคัญอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริหาร  คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นชอบให้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการบริหารขึ้น เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดดังกล่าวขึ้น เพื่อให้แนวทางในการปฏิบัติหน้าที่แก่คณะกรรมการบริหารให้ถูกต้องตามกฎหมาย และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2. องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

1. 1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร จำนวนหนึ่งที่มีคุณสมบัติเหมาะสม โดยมีจำนวนกรรมการบริหารตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / กรรมการผู้จัดการ ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง
   2. คณะกรรมการบริษัทจะเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัทอาจเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการบริหารก็ได้

3. คุณสมบัติ

1. 1. กรรมการบริหารจะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้เป็นอย่างดี มีความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติงานได้อย่างเต็มที่
   2. มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในมาตรา89/3 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่4) พ.ศ. 2551

4. วาระการดำรงตำแหน่งและค่าตอบแทน

1. 1. กรรมการบริหารที่เป็นกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยครบรอบออกตามวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทและเมื่อครบกำหนดตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกก็ได้
   2. กรรมการบริหารที่เป็นผู้บริหารของบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัท เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะมีมติเป็นอย่างอื่น
   3. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการบริหารพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
      • ตาย
      • ลาออก
      • ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัทหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ ในมาตรา 89/3 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
      • ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
   4. กรณีกรรมการบริหารคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัท
   5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริหารว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการ บริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเป็นกรรมการบริหารแทน เว้นแต่วาระของกรรมการบริหารผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน คณะกรรมการบริษัทจะไม่แต่งตั้งกรรมการบริหารที่ว่างลงทดแทนก็ได้กรรมการบริหารที่ได้รับการแต่งตั้งทดแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริหารซึ่งทดแทน
   6. คณะกรรมการบริหารไม่ได้รับค่าตอบแทนใดๆ

5. การประชุม

1. 1. ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกเดือน อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง หรือตามความเหมาะสม
   2. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร ให้ประธานกรรมการบริหารหรือเลขานุการคณะกรรมการบริหาร ในฐานะที่เป็นผู้ซึ่งได้รับมอบหมายนำส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการบริหารไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ทั้งนี้ การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมแก่กรรมการ เลขานุการคณะกรรมการบริหารอาจจัดส่งทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์แทนได้โดยเลขานุการคณะกรรมการบริหารต้องจัดเก็บสำเนาหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไว้เป็นหลักฐาน ซึ่งอาจพิจารณาจัดเก็บในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้
   3. ในการประชุมคณะกรรมการบริหาร ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
   4. ประธานที่ประชุมอาจกำหนดให้กรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมและดำเนินการใดๆ ในการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ โดยกรรมการที่เข้าร่วมประชุมอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3) ขององค์ประชุมต้องอยู่ในที่ประชุมแห่งเดียวกัน และกรรมการทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุมต้องอยู่ในประเทศไทยขณะที่มีการประชุม ทั้งนี้การประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ต้องกระทำผ่านระบบควบคุมการประชุมที่มีกระบวนการรักษาความมั่นคงปลอดภัยด้านสารสนเทศ โดยให้มีการบันทึกเสียงหรือทั้งเสียงและภาพ แล้วแต่กรณีของกรรมการทุกรายที่เข้าร่วมประชุมตลอดระยะเวลาที่มีการประชุม รวมทั้งข้อมูลจราจรทางคอมพิวเตอร์ที่เกิดจากบันทึกดังกล่าวและมีระบบควบคุมการประชุมต้องมีองค์ประกอบพื้นฐานของการทำงานเป็นไปตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง กรรมการบริหารซึ่งเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ด้วยวิธีการและเป็นไปตามเงื่อนไขในวรรคแรก ถือว่าเป็นการเข้าร่วมประชุมอันสามารถนับเป็นองค์ประชุมได้สำหรับกรรมการซึ่งเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์แต่มิได้อยู่ในประเทศไทยขณะที่มีการประชุมนั้น ให้ถือว่ากรรมการผู้นั้นเป็นผู้ร่วมสังเกตการณ์ในการประชุม แต่ไม่สามารถนับเป็นองค์ประชุมหรือร่วมออกเสียงลงคะแนนในวาระการประชุมต่างๆ ได้ โดยประธานที่ประชุมอาจพิจารณาให้เลขานุการคณะกรรมการบริหารบันทึกความเห็นหรือข้อเสนอแนะของกรรมการที่เป็นผู้ร่วมสังเกตการณ์ในรายงานการประชุมได้ตามความเหมาะสม
   5. ในกรณีที่ประธานกรรมการบริหารและรองประธานกรรมการบริหารไม่ได้เข้าร่วมประชุม ให้กรรมการที่เข้าประชุมในครั้งนั้น เลือกกรรมการท่านใดท่านหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
   6. ในการประชุม กรรมการบริหารผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียโดยนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณา ต้องออกจากที่ประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ และไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
   7. การลงมติให้ใช้เสียงข้างมาก ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานกรรมการบริหารมีสิทธิออกเสียงอีก 1เสียงเพื่อเป็นการชี้ขาดและ เลขานุการคณะกรรมการบริหารไม่มีสิทธิออกเสียง และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
   8. คณะกรรมการบริหารอาจเชิญผู้บริหารอื่น เช่น กรรมการผู้จัดการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อยหัวหน้าส่วนงาน ที่ปรึกษาของกลุ่มบริษัท และ/หรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุมได้ตามความเหมาะสม รวมถึง อาจพิจารณาให้มีการประชุมแยกต่างหากร่วมกับบุคคลอื่น หากเห็นว่ามีประเด็นหรือข้อพิจารณาที่ควรหารือกันเป็นการเฉพาะ
   9. เลขานุการคณะกรรมการบริหารทำหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมภายใน 14 วัน รวมทั้ง จัดเก็บรายงานการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม

6. หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. 1. กำหนดนโยบายเป้าหมาย กลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานต่างๆ (อำนาจอนุมัติ) ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
   2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและสอดคล้องกับต่อสภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไปในแต่ละช่วงเวลา รวมถึงให้คำปรึกษาและข้อแนะนำการบริหารจัดการแก่ผู้บริหารระดับสูง
   3. พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน การจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินเพื่อการเปิดบัญชีกู้ยืม จำนำ จำนอง ค้ำประกันและธุรกรรมอื่นใด รวมถึงการซื้อขาย/จดทะเบียนกรรมสิทธิที่ดินเพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัท ภายใต้อำนาจวงเงินที่ได้กำหนดไว้
   4. กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือกการฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างพนักงานบริษัทที่เป็นคณะผู้บริหารหรือผู้บริหารระดับสูง โดยอาจมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / กรรมการผู้จัดการของบริษัท หรือกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อยเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน
   5. กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้โดยคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้ ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท    ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติทางธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน
   6. พิจารณากลั่นกรองงานทุกประเภทที่เสนอคณะกรรมการบริษัท ยกเว้นงานที่อยู่ภายใต้อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ และ/หรือเป็นอำนาจของคณะกรรมการชุดย่อยอื่นของบริษัทที่จะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
   7. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกปี
   8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7. การประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริหารกำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัททุกปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ในรูปแบบของการประเมินรายบุคคล (ประเมินตนเอง) และการประเมินรายคณะ ซึ่งอ้างอิงจากแบบประเมินของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และแบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อพิจารณาทบทวนการปฏิบัติงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ตลอดจนนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาการดำเนินงานต่อไป